589年（隋开皇九年）

正月，隋灭陈。隋文帝兼并郡县，废郡为州。巴陵郡改为巴州，废岳阳郡，改置玉州，以湘阴入岳阳县，隶玉州。省吴昌、湘滨，并入罗县。废南荆州。

591年（隋开皇十一年）

改巴州为岳州，辖巴陵、监利二县，始有岳州之称。改岳阳为湘阴县，并废玉山入湘阴。湘阴与罗属玉州。十二年（592），废玉州，并入岳州，改安乐县为沅江县，属岳州。十八年（598），改安南县为华容县，属岳州。至此，岳州辖巴陵、华容、湘阴、罗、沅江五县。

605年（隋大业元年）

岳州易名为罗州。

607年（隋大业三年）

废州为郡，罗州复改为巴陵郡。

巴陵郡治巴陵，领巴陵（今岳阳城区、岳阳县、临湘市地）、华容、湘阴、罗、沅江五县。总户数6934户。

617年（隋大业十三年）

巴陵校尉董景珍叛隋，迎罗县令萧铣（梁宣帝曾孙，隋末任罗县令）为梁王，改元鸣凤。建立后梁，割据湖南。次年四月，萧铣称帝。迁都江陵。